原标题：【解读】不设销售起点、可直投股票!《银行理财子公司管理办法》八大解读!

10月19日,中国银保监会就《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》公开征求意见。

在理财新规出台刚二十天后,理财子公司管理办法就开始征求意见,这让业内外颇感惊喜。正如预期那样,《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》确实有不少亮点,下面小牛为您一一解读:

1、理财产品不设销售起点

银行理财子公司开展理财业务,不适用《理财业务管理办法》第三十条第二款(商业银行发行公募理财产品的,单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。)也就是说,子公司理财产品已经不设理财产品销售起点金额。

该条规定对银行理财是最大利好,投资门槛向公募基金看齐,意味着银行理财客群的扩大。可以想象,银行理财产品特别是货币型产品对年轻人吸引将大大提高。

2、明确公募理财产品可以直接投股票了

“银行理财子公司发行公募理财产品的,应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票,不得投资于未上市企业股权,法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。”

在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上,进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。同时,在投资比例上也有放松。“银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%。”

3、首次买理财不用柜台面签

“银行理财子公司销售理财产品的,应当在投资者首次购买理财产品前通过本公司渠道(含营业场所和电子渠道)进行风险承受能力评估;通过营业场所向非机构投资者销售理财产品的,应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定实施理财产品销售专区管理,在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像。银行理财子公司不得通过电视、电台、互联网等渠道对私募理财产品进行公开宣传。”

《理财子公司管理办法》不强制要求首次购买理财产品的投资者面签。投资者可以在电子渠道进行风险承受能力评估后,就可以直接买理财产品。

4、放开银行以外的其他机构代销理财产品

“银行理财子公司可以通过商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构,或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。代理销售银行理财子公司理财产品的机构应当遵守国务院银行业监督管理机构关于代理销售业务的相关规定。”

这条规定实际上为第三方机构代销银行理财产品打开了大门,将来就像买公募基金一样,投资者可以在银保监会批准认可的第三方代销平台买理财产品。

5、非标限额仅要求35%,可投非标规模放大

“银行理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。”

《理财子公司管理办法》仅规定非标不得超过理财产品净资产的35%,取消了银行总资产4%的限制,使得银行理财规模空间放大。只要理财产品规模做大,相应可投资非标的规模也随之扩大。

6、私募投资基金可以作为合作机构

规定子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构,但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

“银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构:(一)在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员;(二)担任银行理财子公司投资顾问的,应当为私募证券投资基金管理人,其具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人;(三)金融监督管理部门规定的其他条件。”

7、自有资金投资高流动性资产不低于50%

“银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务,投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产,其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%。银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品,不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。”

8、允许子公司发分级理财产品

子公司管理办法放开了“商业银行不得发行分级理财产品”的限制。不管是公募产品还是私募产品,都可以发行分级产品。

“银行理财子公司发行分级理财产品的,应当遵守《指导意见》第二十一条相关规定。分级理财产品的同级份额享有同等权益、承担同等风险,产品名称中应包含“分级”或“结构化”字样。银行理财子公司不得违背风险收益相匹配原则,利用分级理财产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。分级理财产品不得投资其他分级资产管理产品,不得直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。”

中国银保监会就

《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》公开征求意见

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)、《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“理财新规”)相关要求,银保监会起草了《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》(以下简称《理财子公司管理办法》),现向社会公开征求意见。银保监会将根据各界反馈意见,进一步修改完善并适时发布实施。

《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度,与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《理财子公司管理办法》共六章61条,分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。

理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构。考虑到“理财新规”适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形,《理财子公司管理办法》对“理财新规”部分规定进行了适当调整,使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。

一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面,在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上,进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票;参照其他资管产品的监管规定,不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。

二是在销售渠道和投资者适当性管理方面,规定子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销,也可以通过银保监会认可的其他机构代销,并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、客户风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定,不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

三是在非标债权投资限额管理方面,根据理财子公司特点,仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

四是在产品分级方面,允许子公司发行分级理财产品,但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

五是在理财合作机构范围方面,与“资管新规”一致,规定子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构,但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

六是在风险管理方面,要求理财子公司计提风险准备金,遵守净资本相关要求;强化风险隔离,加强关联交易管理;遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。此外,根据“资管新规”和“理财新规”,理财子公司还需遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。

制定《理财子公司管理办法》是银保监会落实“资管新规”和“理财新规”的重要举措,有利于强化银行理财业务风险隔离,优化组织管理体系,推动银行理财回归资管业务本源,引导理财资金以合法、规范形式进入实体经济和金融市场;促进统一同类资管产品监管标准,更好保护投资者合法权益,逐步有序打破刚性兑付,有效防控金融风险。

中国银保监会有关部门负责人就

《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》答记者问

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)、《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“理财新规”)相关要求,银保监会起草了《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》(以下简称《理财子公司管理办法》),拟作为“理财新规”配套制度适时发布实施。银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。

一、制定出台《理财子公司管理办法》的背景是什么?

商业银行设立理财子公司开展资管业务,有利于强化银行理财业务风险隔离,推动银行理财回归资管业务本源,逐步有序打破刚性兑付,实现“卖者有责”基础上的“买者自负”。同时,也有利于优化组织管理体系,建立符合资管业务特点的风控制度和激励机制,促进理财业务规范转型。

目前,商业银行通过设立理财子公司开展理财业务的时机基本成熟。一是“资管新规”已有明确要求。“资管新规”要求“主营业务不包括资管业务的金融机构应当设立子公司开展资管业务”,“理财新规”进一步规定“商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务”。二是为国际通行实践。由独立法人机构开展资管业务,将其与银行信贷、自营交易、证券投行和保险等金融业务相对分离,为国际通行实践。三是国内有可借鉴的实践经验。证监会和原保监会均发布实施了相关制度办法,并据此批准证券公司、基金管理公司和保险公司设立资管子公司并实施持续监管。四是商业银行已具备一定的实施基础。按照原银监会要求,大部分商业银行已完成理财事业部改革,在产品销售、投资管理、风险管理、IT 系统建设、会计核算等方面相对独立运作,为设立子公司奠定了基础。

二、《理财子公司管理办法》制定的总体原则是什么?

《理财子公司管理办法》制定主要遵循了以下原则:一是对标“资管新规”和“理财新规”。在业务规则和监管标准方面,严格遵守“资管新规”确定的我国资管行业统一监管标准;以“理财新规”为基础,除根据子公司特点对部分规定进行适当调整外,“理财新规”中绝大多数监管规定适用于理财子公司。二是做好与同类机构监管制度对照衔接。对照商业银行设立非银行金融机构监管制度,并参考其他同类资管机构的监管标准,在准入条件和程序、公司治理、风险隔离、关联交易和持续监管等方面做出了相关规定。三是强化投资者保护。强调依法保护投资者合法权益,在坚持专区销售和录音录像、风险承受能力评估、私募理财产品不得公开宣传等现行规定的前提下,进一步要求理财子公司建立投资者保护机制,配备专人专岗妥善处理投资者投诉。

从“资管新规”“理财新规”和《理财子公司管理办法》三项制度的关系来看,“资管新规”为各类资产管理产品的统一监管标准,“理财新规”为“资管新规”的配套实施细则,银行自身开展理财业务需同时遵守“资管新规”和“理财新规”。《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度,理财子公司开展理财业务需同时遵守“资管新规”“理财新规”和《理财子公司管理办法》。

下一步,商业银行可以结合战略规划和自身条件,按照商业自愿原则,通过设立理财子公司开展资管业务,也可以选择不新设理财子公司,而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后,银行自身不再开展理财业务(继续处置存量理财产品除外)。同时,理财子公司应自主经营、自负盈亏,有效防止经营风险向母行传染。

三、《理财子公司管理办法》的总体结构是什么?

《理财子公司管理办法》共六章61条。第一章“总则”,主要明确了理财子公司和理财业务定义、基本原则和监管安排等;第二章“设立、变更与终止”,主要规定理财子公司的组织形式、命名规则、准入条件、审批程序、变更和终止事项等;第三章“业务规则”,主要规定理财子公司的业务范围、销售管理、投资运作、合作机构管理、自有资金投资管理、产品登记等相关事项;第四章“风险管理”,主要规定公司治理、业务管理制度、风险隔离、关联交易、风险准备金、净资本、内控审计、投资者保护机制等要求;第五章“监督管理”,主要规定对理财子公司实施非现场监管、现场检查、信息报送、采取监管措施和行政处罚等方面要求;第六章“附则”。

四、《理财子公司管理办法》在业务范围、股东资格、准入条件等方面做出了哪些规定?

《理财子公司管理办法》在业务范围、股东资格、准入条件等方面的相关规定包括:一是机构性质和业务范围。理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构,业务范围主要为发行公募理财产品、私募理财产品、理财顾问和咨询等,不允许吸收存款、发放贷款。二是股东资格和股权结构。理财子公司应当由在我国境内注册的商业银行作为控股股东发起设立;股权结构上可以由商业银行全资设立,也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股,引入国际先进的专业经验和管理机制。三是注册资本和其他准入条件。理财子公司的最低注册资本为10亿元人民币。同时,还应遵循公司治理、风险管理、内部控制、从业人员和管理信息系统等其他准入条件。

五、《理财子公司管理办法》在业务规则方面做出了哪些规定,提出了哪些风险管理要求?

为促进同类机构公平竞争,《理财子公司管理办法》对“理财新规”的部分规定进行了适当调整,使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。

一是公募理财产品投资股票和销售起点方面,在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上,进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票;参照其他资管产品的监管规定,不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。

二是销售渠道和投资者适当性管理方面,规定子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销,也可以通过银保监会认可的其他机构代销,并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、客户风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定,不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

三是在非标债权投资限额管理方面,理财子公司独立经营理财业务后,根据理财子公司特点,仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

四是在产品分级方面,允许子公司发行分级理财产品,但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

五是在理财合作机构范围方面,与“资管新规”一致,规定子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构,但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。同时,对可作为理财合作机构的私募投资基金管理人提出了相关要求。

六是在风险管理方面,第一,建立风险准备金制度,要求理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金;第二,要求理财子公司遵守净资本相关要求,具体规则另行制定;第三,强化风险隔离,加强关联交易管理,要求理财子公司与其股东和其他关联方之间建立有效的风险隔离机制,严格按照商业化、市场化原则开展业务合作,防止风险传染、利益输送和监管套利;第四,遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等具体要求。此外,根据“资管新规”和“理财新规”,理财子公司还需遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。