首例“对赌式卖壳”引发控制权之争 中超控股前控股股东提请罢免董事长

10月8日上午,中超集团董事长杨飞在启程前往深圳接受深交所约谈前,又临时接待了一批特殊的客人。

来自海尔金融保理有限公司的两位工作人员,在多次联系中超控股董事长黄锦光无果后,辗转找到中超控股前董事长杨飞,来协商一笔5000万元的欠款。在回应海尔金融保理的“要债”时,杨飞表示,自己马上要前往深交所被约谈,涉及的就是中超控股第二大股东中超集团将自行召集临时股东大会事项,该股东大会一项重要提案为投票罢免现任董事长黄锦光。

这一幕,距杨飞和黄锦光于2017年10月“敲定”A股首例“对赌式卖壳”仅仅过去一年。杨飞还向海尔金融保理的工作人员提出,他有信心赢得中小投资者的选票。不过,在投出自己的选票前,这些投资者还需要拨开当前环绕在中超控股身上的重重迷雾。

大股东涉嫌资金占用

一起曾被市场广泛关注的“对赌式卖壳”,却落得两败俱伤,上市公司在其间不仅难以自保,而且受到的伤害正在扩大。

2018年10月9日,中超控股的一纸公告揭露出公司的又一困境。根据公告,公司的银行账户被冻结,这些账户冻结后可以收款,但无法对外支付。截至2018年10月8日,公司银行账户被冻结金额为人民币8003.80万元。其冻结原因为,江苏京华山一商业保理有限公司与南通泉恩、中超控股、任明、孔黎清合同纠纷一案,申请人江苏京华山一商业保理有限公司于2018年9月29日向无锡市新吴区人民法院申请财产保全。

中国证券报记者调查后发现,这起纠纷可追溯至2018年2月,当时,中超控股发布公告称,公司拟将日化行业相关的日化原材料业务培育为公司新的利润增长点,逐步形成涵盖日化原材料业务的日化相关业务与电力电缆业务相互结合的双主业模式。

公司还预计,2018年度日化原材料业务实现营业收入总额将不低于人民币20亿元。2018年3月3日,公司又披露了《日常关联交易预计公告》,拟与黄锦光旗下的广东鹏锦实业签订日化品原辅材料销售框架协议,预计销售总额为5亿元至6亿元。

随后,中超控股与供应商重庆信友达、南通泉恩签订了多份工业原料采购合同,共计金额8529.59万元。同时,中超控股也与广东鹏锦实业签订了多份购销合同,共计金额8600.50万元。

“以上交易,是黄润明在没有履行内部审批流程的情况下,通过向供应商支付多笔商业承兑汇票完成的。”中超控股总经理张乃明表示,截至目前,公司支付给供应商南通泉恩、重庆信友达的商业承兑汇票均已到期,南通泉恩又将公司支付给其的商业承兑汇票向江苏京华山一商业保理有限公司进行贴现,而广东鹏锦实业却未按照购销合同的约定及时支付货款,最终导致了公司部分银行账户被冻结。

一波未平,一波又起。本文开头提及海尔金融保理工作人员找到杨飞的一幕,则又涉及到另外一起事件。中国证券报记者了解到,中超控股又与重庆信友达签订了另一笔近7500万元的工业原料采购合同,后者则将应收账款转让给海尔金融保理,海尔金融保理将保理融资款5000万元支付至重庆信友达。另外,参与的三方还约定,中超控股提供连带担保。

“不过,截至2018年9月26日,海尔金融保理按照合同约定履行全部义务,但未收到相应的应付到期款项,且我们查到合同保证人之一广东鹏锦实业已经停产,所以找到中超控股。”海尔金融保理工作人员表示,当时之所以很快签署协议,主要是因为中超控股共有5位董事签字,比正常要求的还多1位。

对此,张乃明却表示公司完全不知情,自己也并未在任何会议上获悉这一协议,而以上5位签字董事均为黄锦光入主公司后带来的新的董事会成员。张乃明认为,上述两起事件已经涉嫌大股东经营性资金占用。

对于上述所有指责,2018年10月10日,中国证券报记者多方辗转联系到黄锦光后,黄锦光表示暂时不方便透露细节,自己已经向监管部门汇报,将等待监管部门的进一步调查。

不过,杨飞已经不愿意再等下去了。“目前,中超集团持有中超控股的17.08%,符合股东自行召集和主持股东大会的规定,因此我们将于10月17日召开2018年第四次临时股东大会。”杨飞告诉中国证券报记者。

相关公告显示,本次临时股东大会的主要提案为罢免董事长黄锦光、副董事长黄润明,解聘董秘黄润楷等。届时,广大中小投资者将如何选择,中国证券报记者将持续关注。

在中小投资者投票之前,中超控股一位独董向中国证券报记者表示,因股权转让合同纠纷导致的企业控制权之争,理应通过法律途径来解决,即应该用适合上市公司类股权方面的仲裁或诉讼判决的手段处理,但这一领域的法制建设还需完善。这位独董还坦言,目前,公司现有的两大股东因股权转让而发生的矛盾,不是公司董事会本身可以承载和解决的,这也是导致3位独董不知所措,不知如何作为的困难所在。而这种情形,相信也将让即将投票的广大中小投资者感到困惑。