子公司重要专利被盗卖 南风股份内控问题再引爆

在原董事长、总经理杨子善失联3个多月后，南风股份再次“爆雷”。8月29日早间公司披露，近日通过国家专利网站查询，发现公司控股子公司南方增材部分名下专利（含在申请专利）已被变更登记至其他人名下，然而公司对此毫不知情。

这又是一次典型的“内鬼”式操作。公告称，杨子善于今年5月失联后，南方增材实际由原董事、总经理朱志宇负责经营管理，朱志宇掌管着南方增材的营业执照、公章等财物。今年8月，南方增材换届，朱志宇至今仍未向新任董事长交接其所掌管的南方增材公章、营业执照等。

作为创业板第一批上市的公司之一，南风股份一度是两市热门的3D打印概念股。然而自今年5月以来，公司股价已经跌去了三分之二。截至昨日收盘，公司股价为3.83元/股，约为净资产的六折。

监守自盗抑或另有隐情

据南风股份披露，截至目前，南方增材原持有的11项发明专利、1项实用新型专利、9项在申请专利均已被变更登记至王军名下。此外，南方增材尚有9项实用新型专利、4 项国际PCT专利正在申请中，目前尚无法核实是否已被变更登记至其他人名下。

这几乎是南方增材的全部家底。据披露，自2012年起，南方增材开始投资研发重型金属构件电熔精密成型技术（即重型金属3D打印技术），截至目前，已就该技术取得了11项国内发明专利、1项实用新型专利，并已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作。

从财务数据来看，最近三年，南方增材仅在2016年实现营业收入1.09万元，2017年和今年上半年均没有营业收入，三个报告期分别亏损1465万元、1391万元和622万元。另据统计，自2012年8月开始投入重型金属构件电熔精密成型技术研发以来，南方增材至今累计研发费用为2964.86万元。

在南风股份今年半年报中，公司还曾大篇幅介绍南方增材的技术，其内容为：南方增材自主研发的重型金属3D打印技术是一种国际首创、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术。该技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有很强的适用性和通用性，技术优势、经济优势突出，市场前景广阔。

这个被上市公司评价为“革命性”的技术，被谁卖了？受让人王军又是谁？是什么时候卖的？对价是多少？对于这些疑问，南风股份都没有明确给出答案。其表示，公司确认从未以任何方式同意南方增材转让上述专利或对上述专利进行任何处置，亦未以任何方式参与上述事项的任何决策，此前对此毫不知情。

不过，公告透露一个线索。南方增材原董事为杨子善（原董事长、法定代表人）、樊保柱、朱志宇、常南、王华明，总经理为朱志宇，监事为刘基照。杨子善于今年5月失联后，南方增材实际由原董事、总经理朱志宇负责经营管理，朱志宇掌管着南方增材的营业执照、公章等财务。

尽管今年8月南方增材依法选举了新一届董事、总经理，其中新一届董事为谭汉强（董事长）、仇云龙、任刚、张绣珠、焦润平，新任总经理为孙振平，监事为陈宝琼，但朱志宇至今仍未向新任董事长交接其所掌管的南方增材公章、营业执照等。公司向南方增材原董事、总经理朱志宇发函了解具体情况，但其至今未提供有关的法律文件。

记者注意到，朱志宇虽然未能进入新一届董事会，但也是南方增材的股东之一，持股10%。而另一位持股达到31%的王华明也没有进入南方增材董事会。

“一笔糊涂账。”有接受记者咨询的律师表示，专利被转让的背后应有更复杂的故事，譬如作为前任总经理和重要股东的朱志宇为何没能进入新一届董事会，上市公司日常是否有对控股子公司实施监管等。

实控人失联后“余震”不断

在一位曾长期跟踪南风股份的券商人士看来，南方增材此次暴露出来的问题，还是属于杨子善失联后的“余震”。

今年5月5日，尚在停牌筹划重大资产重组的南风股份披露，5月3日，公司董事会接到公司董事长、总经理杨子善家属的通知，目前无法与杨子善取得联系。目前，家属已向警方报案。同时，公司宣布终止筹划重大资产重组并复牌。复牌后，公司股价连续三个交易日跌停。

截至目前，公司初步了解到涉及杨子善的债务中：股票质押的个人借款约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人的债务金额约3.8亿元（未经核实），以及其他未牵涉公司的个人债务（具体金额不详）。

公司确认相关借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均未进入公司，并已向公安机关报案（已立案）。但是，公司不排除被要求及被判令承担责任的风险。

少数债权人还采取了诉前保全等法律手段。截至目前，公司共有16个银行账户被冻结，实际冻结金额约5161.16万元；共9处不动产被查封，4个子公司股权被查封。

今年6月28日，公司披露收到证监会对公司及公司原董事长杨子善的《调查通知书》，因公司及杨子善涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及杨子善进行立案调查。

此后，南风股份还披露，公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子江，持股5%以上股东仇云龙，公司董事会秘书王娜，因可能涉嫌“4·13内幕交易案”被上海市公安局采取取保候审的强制措施。目前，王娜仍担任公司董事会秘书职务，仇云龙于今年7月被聘为公司总经理。杨泽文、杨子江与杨子善为一致行动人，也是公司的控股股东和实际控制人。

“老板失联，还以上市公司名义在外大量借贷，主要股东和部分高管涉嫌参与内幕交易，加上涉嫌信披违规，这家公司已经被彻底玩坏了。”有接受记者采访的券商人士认为，从目前来看，公司仍然没有走上正轨。