乔新生：完善法律　监管上市公司股东减持更有力度

据统计,近来A股股东减持上市公司股份计划的越来越多,近700只股票持有人试图通过大宗交易、协议转让、集中竞价等方式减少持有股份,部分上市公司股东减少持有股份涉及持股比例超过5%。

一些论者认为,这是股票市场大浪淘沙的必然结果。如果上市公司的股东对上市公司缺乏信心,完全可以通过大规模减少持有上市公司股票方式用脚投票,这是上市公司股东行使股东权利的具体表现,资本市场不能放大其中的风险,新闻媒体也不要炒作,损害上市公司股东自主经营权。

在笔者看来,大规模集中减少上市公司的股份,不是正常的交易行为。上市公司股东缺少持有上市公司的股票,原因可能非常复杂。部分上市公司股东可能是希望退出资本市场,安享晚年;部分上市公司股东减少持有上市公司的股票,可能是为了筹措资金用于发展新的业务;部分上市公司股东减少持有上市公司的股票,可能是与上市公司经营理念发生矛盾;部分上市公司股东减少持有上市公司的股票,可能是利用股票市场运行机制减少风险,增加利润。总而言之,对上市公司股东减少持有上市公司的股票不能一概而论,证券监管机构应当通过增加透明度,规范我国上市公司股东减少持有上市公司股票的行为。

2018年4月13日,上海证券交易所、深圳证券交易所发布的上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿),对上市公司股东减少持有上市公司股票信息披露作出具体的规定,如果上市公司股东减少持有上市公司的股票,必须增加信息披露的内容,如果上市公司的股东大规模减少持有上市公司的股份,信息披露的间隔从5%缩减至1%。这样做的目的是为了确保上市公司的外部投资者利益不受损害。

从信赖原则来看,对上市公司股东大规模减持上市公司的股份,必须制定更加完善的规则。

笔者建议,将上海证券交易所、深圳证券交易所的有关信息披露业务指引上升为国家的行政法规并予以完善,因为只有这样,才能确保上市公司的股东大规模减少持有上市公司的股票不会引起市场动荡,才能确保中小投资者的利益不受损害。

其次,上市公司股东大规模减少持有上市公司股票必须给出充分的理由。少数上市公司的股东为了减少持有上市公司的股票,在有关信息披露报告中提出了许多匪夷所思的理由。证券监管机构已经针对部分上市公司股东大规模减少持有上市公司股票信息披露报告中存在的问题开展调查,如果上市公司股东大规模减少持有上市公司股票而没有正当理由,那么,证券监管机构可以对其作出行政处罚。

笔者建议,证券监管机构应当提请国务院制定行政法规,或者在全国人大常委会修改证券法的时候,增加有关上市公司信息披露的规定,要求上市公司的股东减少持有上市公司的股票必须说明理由,如果理由不成立,或者减少持有上市公司的股票会导致外部中小投资者的利益遭受损害,那么,证券监管机构可以通知证券交易所和结算公司拒绝执行股东发出的交易指令,如果采取协议转让的方式减少持有手中的股票,那么、证券监管机构可以宣布转让协议无效。

总而言之,我国现行证券监管法律规则对上市公司股东特别是控股股东减少持有上市公司股票的规则过于宽松,上市公司股东通过大规模减少持有上市公司的股票,操纵上市公司股票价格从中获取非法利益,这种现象再也不能持续下去。证券监管机构应当采取切实有效的措施,调查上市公司股东减少持有上市公司股票获取资金的使用情况,应当对上市公司股东减少持有上市公司股票的理由进行仔细审查,如果信息披露存在虚假内容,那么,应当依照我国证券法关于信息披露的规则,追究上市公司股东的法律责任。(作者乔新生系中南财经政法大学教授)