溢价八倍收购亏损资产　同有科技涉嫌内幕交易被深交所问询

非公开发行股票批复到期失效之后,同有科技将目光转向重大资产重组,不过引来了深交所对内幕交易的问询。8月13日晚,同有科技公告称,公司将延期回复《问询函》,公司股票将于8月20日复牌。

7月31日,同有科技直接披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》称,公司拟以6.5亿元的价格收购鸿秦科技100%股权,其中60%发行股份支付,40%现金支付,并向不超过5名特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金。

一周之后,同有科技公告称,未能在证监会核准发行之日起6个月内完成此前的非公开发行股票事宜。去年5月份,同有科技披露《非公开发行预案》,拟募集不超过7.3亿元用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”等。而证监会的批复到期失效也意味着,同有科技的募资计划失败。

在7月31日的预案中,同有科技称,本次交易拟募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用,最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

值得注意的是,预案显示,此次交易对手方之一田爱华于2017年1月份从长城证券离职,并担任中资融信投资基金(深圳)有限公司法定代表人兼总经理;2017年4月23日,田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资,取得标的公司增资后2.44%的股份,此时标的公司估值2.05亿元。一年之后,鸿秦科技预估值6.5亿元,较前次股权变动公司估值增值217.07%。

《证券日报》记者注意到,2018年6月30日鸿秦科技未经审计的净资产账面值仅6710.34万元,如果按照6.5亿元的预估值,增值率高达868.95%。而2017年和2018年上半年,鸿秦科技净利润分别亏损427万元和231万元。

对此,深交所在《问询函》中指出,田爱华作为前长城证券投资银行部从业人员,在离职三个月后即向标的公司增资且所获股份在本次交易后大幅增值。要求同有科技说明田爱华是否存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。

此外,深交所还在《问询函》中指出,此次作为同有科技的财务顾问中信建投自2018年3月份以来多次买卖公司股票,且最后一次买入时点为本次交易停牌前一交易日。要求同有科技提供重组交易进程备忘录,相关账户具体信息,并结合中信建投买卖股票时点、相关内幕知情人知晓时间、公司保密措施等对上述情况进行详细说明。

香颂资本执行董事沈萌对《证券日报》记者表示,中信建投在知悉客户重大资产重组事项前提下,进行交易是否违规需要看两点:首先要看相关的信息披露与交易时间,如果是在披露后交易则不违规;其次要看中信建投在财务顾问与交易部门之间是否具有完善的防火墙制度,能够有效地隔离内幕交易联络。如果两者都不具备,那么就存在内幕交易嫌疑。

《证券日报》记者注意到,中信建投今年3月份以来先后于3月29日、5月4日、6月13日买入同有科技股票但均于次日全数卖出,最后一次买入时间为7月30日,买入10100股,该日为同有科技停牌前最后一个交易日。而在7月31日披露重组预案之前,同有科技未披露任何相关重大事项。

针对两次非公开发行之间关联,及此次重组相关事宜,《证券日报》记者致电致函同有科技证券部,其工作人员表示,根据规定应先回复深交所《问询函》,请关注后续公告。