华铭智能的第三次收购突现新危机:股权过户之际,收购标的国政通主营业务出现重大风险,7月31日公告显示:国政通与其2017年最大供应商学信咨询(全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心)的合作生变,对方要求与学历学籍核验客户直连,并由国政通做好相关衔接工作。这意味着国政通无法再从事学历学籍复核业务,而该收入2017年占营业总收入比例达高43.94%,盈利能力将大打折扣。公告一经公布,股价接连遭遇两个跌停。
更令人担忧的是,国政通另一大主营业务身份信息核验在去年并购期间也遭遇政策调整,根据利润测算毛利润将以两位数下滑,而身份信息核验和学历学籍两块业务收入占总营收的比例高达近90%。
多掏1.5亿元慷慨收购
华铭智能2015年首发上市,从事地铁、公交等自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护,主营业务稳健发展,近两年营收保持2亿元以上,每年净利润约为4000万元至5000万元。然而上市之后,华铭却“不务正业”醉心于重组,上市三年重组三次,屡败屡战。
2016年1月7日,华铭智能股票停牌,开启上市以来的首次资产重组,然而在其停牌5个多月后以失败告终。
2017年2月8日起,时隔一年,华铭智能股票再次停牌,遗憾的是依然“无疾而终”。
2017年4月21日,华铭智能再度公告停牌展开第三次重组运作。拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京国政通网络科技有限公司(简称“国政通”)90%股权,并募集配套资金,称“有意加强资本运作,实现双轮驱动发展”。
根据华铭智能4月25日发布的并购报告书,此次被收购标的国政通股东全部权益依照收益法评估为17.73亿元,相比其审计后账面净资产原值增值了12.67亿元,增值率达250.23%。不过,2017年3月31日评估基准日后,国政通又以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利7300万元。按理说,在国政通100%股权评估价值17.73亿元的基础上扣除上述7300万元分红后,其评估价值应该为17亿元,可经“友好协商”,最终国政通100%股权的确定交易价格却上升到了18.5亿元,比最初的评估值高出了1.5亿元。由此对应国政通90%股权的交易价格为16.65亿元。
2018年4月25日,经历深交所问询、两次证监会反馈意见,华铭智能发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金方案终于获得证监会审批通过。
2018年7月25日,华铭智能公告重组进展,截至公告日,公司尚未办理完毕国政通股权的过户手续。
主营收入或砍半
国政通成立于2001年,是一家为移动、联通、银行第三方做身份认证的公司。国政通自2006年开始谋划海外上市,但历经11年未果,开始转战A股,2016年12月21日,恒星科技停牌筹划重大事项拟收购国政通,不过于2017年3月22日公告重组终止。
7月31日,华铭智能公告表示,收到国政通告知函,近日,国政通接到学信咨询的通知,学信咨询要求与学历学籍核验客户直连,并由国政通做好相关衔接工作,在直连单位接口与学信咨询完成对接前,仍由国政通继续做好相关服务工作直至客户对接完毕。截至目前,仍有部分客户未完成直连,客户正向学信咨询申请继续延期中,后续的相关业务如何开展,国政通正在积极与学信咨询沟通中。
学信咨询即全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心,是国政通2017年最大数据供应商,2017年采购金额为1.02亿元,占全部采购额比例的65.08%。
资料显示,由于近年来银行信用卡业务发卡量增长迅速,使得学历复核、学籍比对业务增速明显,占国政通营收比例逐年提升,2015年度、2016年度和2017年度,学历复核、学籍比对业务收入分别为4434.28万元、9216.98万元和1.57亿元,占总收入的比重分别为17.67%、32.64%和43.94%呈上升趋势。
2017年该业务毛利润为5442.96万,占比26.60%。2017年国政通营业收入3.65亿元,归属于母公司股东净利润1.01亿元。由此可见,如若失去这项业务,国政通的盈利能力将大幅受损。华铭智能表示,上述调整有可能对国政通后续的生产经营产生不利影响。
值得注意的是,公告还显示,国政通自2008年开始与学信咨询合作,至今已有10年。以前年度,国政通与学信咨询的合作协议为一年一签。2017年度《全国高等教育教育背景核查服务协议书》到期后,国政通与学信咨询及相关方签署了补充协议书,明确原协议有效期延长至2018年6月30日。
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