联美控股回复问询函：标的资产估值低于行业水平

8月2日晚间，联美控股就23亿收购兆讯传媒一事回复上交所问询函，对兆讯传媒估值合理性、经营状况、收购完成后对上市公司主营业务影响等事项做出了说明。

简单回顾该收购方案，联美控股拟以23亿元收购账面价值2.65亿元的兆讯传媒，溢价率为769.45%。据悉，兆讯传媒主要经营国内铁路客运站自主建设的数字媒体，业务覆盖上海虹桥、北京南等303个国内铁路客运站。针对交易所首要关注的估值合理性，联美控股回复表示本次收购的溢价率低于行业平均水平，估值合理。

回复函显示，与兆讯传媒同行业的A股上市公司2017年底市盈率最高46.43，最低23.39，平均31.26，本次收购兆讯传媒的定价相对2017年底静态市盈率为18.4，相对首年承诺利润动态市盈率为15.33，低于同行业A股上市公司市盈率倍数。此外，2015年1月1日之后的同行业收购案例中，评估增值率平均值达到1,510.40%，本次交易中兆讯传媒对应的预估增值率为769.45%，显著低于行业平均水平。

同时，交易所还要求上市公司说明兆讯传媒在2018年上半年净利润为5062.26万元，仅为业绩承诺1.5亿元净利润的三分之一的情况下，实现业绩承诺的可能性。上市公司对此解释，受行业周期的影响，标的公司呈现上半年比下半年的净利润低的情况。数据显示，2016和2017年上半年净利润分别为全年的38.8%和36.41%。

联美控股表示，兆讯传媒对2018年下半年的广告播放计划进行了统计，其中包括已签约待下半年刊播的合同及订单8760万元、未签约但已确定下半年投放的刊播额约5800万元以及上一年度广告客户预计在下半年投放广告的预估额约3100万元共三个部分，故2018年上半年已实现的销售额及预计下半年实现性极高的广告订单总额合计占到全年预计营业收入总额的83.02%。符合公司实际业务开展情况和季节性特征，具备合理性。

此外，联美控股还回复了传媒业务和公司现有业务是否兼容情况。回复函显示，兆讯传媒的收入在历史期间纳入上市公司范围后，兆讯传媒广告发布收入2017年占比为12.45%，新旧业务比例为1:9，不会导致上市公司的主营业务发生变化。

关于管理团队，上市公司董事长苏壮强为兆讯传媒创始人之一，并同时担任兆讯传媒董事长，具备充足的广告行业运营和管理能力。本次交易后，上市公司不调整经营管理团队，不改变经营地点和经营模式，原劳动合同关系继续有效，因此减少了人员流失风险，可有效保障上市公司和兆讯传媒管理机制持续高效稳定运行。