“打破刚兑”之外：“资管新规”对信托八大业务的影响全梳理

近日，百瑞信托博士后科研工作站研究员于韫珩撰文，梳理了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），对信托八大业务的影响。

于韫珩认为，资管新规”通过打破刚性兑付、禁止资金池操作、控制分级比例、提高合格投资门槛、净值计算等组合拳，对整个信托行业的业务结构产生了全方位的深远影响。但就不同的业务来看，“资管新规”的影响也各不相同，这其中，哪些业务备受呵护，哪些业务稍有影响，哪些业务全面受限，今天我们就基于信托八大业务进行一下具体分析。

（一）债权信托——打破刚兑的功与过

债权信托主要表现为信托贷款类业务。由于“资管新规”明确提出要打破刚性兑付，传统信托贷款类业务“在资金端向投资者约定预期收益，在资产端投向含有各种保证、担保措施的标的，信托公司以承担风险为代价取得息差作为利润来源的”操作模式将难以为继。刚性兑付的打破会对信托公司造成较大的客户流失压力，继而造成信托管理规模增长的困难。

资管产品刚兑与否，到底是资管机构还是监管部门说了算呢？笔者认为，金融产品刚兑与否，应当是由金融产品自身的法律属性决定的。因此，不能说是“资管新规”打破了刚性兑付，真正打破刚兑的是委托人与受托人之间的信托法律关系对各自权利义务关系的最终确定，随着对信托法律关系认识的加深，资管关系必然脱离信贷关系回归到信托法律关系中去，即便这种回归重塑可能会造成行业阵痛，长期来看，对投资者教育和行业的健康成长都大有益处。

（二）股权信托—应许之地的机遇与挑战

信托业务是一种私募业务，信托公司既可以是财务投资者，也可以是战略投资者，最终要从股权的增值上获取收益。近年来，信托行业的股权投资信托业务整体向前发展，并呈现出专业化、多元化的特征。随着资金来源的拓宽、投资渠道的多元化以及与大股东战略业务协同效应的增强，这类业务蕴含着新的机遇。

此次“资管新规”对股权投资领域规范较少，除了第11条要求投资领域符合国家法律法规和政策规定外，第13条贯彻了打破刚兑的思想；第15条则是对规范资金池规则的细化。因此，整体而言，股权投资类业务是符合“资管新规”导向的业务。未来信托公司一方面可以运用股东资源禀赋，着力与股东背景资源相关的实体企业合作开展股权投资信托业务，以产融互动推进资源的优化与整合；另一方面，也可以利用自身长期经营中所积累的行业资源、研判能力等，打造精品投行，形成自身特色，在某一个或几个自己擅长的领域内精耕细作并形成头部优势。但就目前来看，信托公司要想在这些领域建立起成熟的业务模式，显然还有很长的路要走。

（三）标品信托—门槛随“资管新规”水涨船高

“资管新规”的颁布，对标品信托来说可谓机遇与挑战并存。对投向债券资产的标品信托业务来讲，强调债券投资集合资金信托计划要与“资管新规”第15条所禁止的资金池业务相区别。要做到这一点，就要坚持将资产端确定为标准化债权资产。“资管新规”对标准化债权类资产的明确界定，堵住了之前“非非标”业务存在的空间。未来信托公司的债券投资类业务的发展将主要取决于各信托公司的管理能力、风险控制能力和销售能力。此外，近期启动的信托公司参与非金融企业债务融资工具承销业务资格的申报，则将对信托公司开展债券类业务形成一定利好。

整体而言，“资管新规”中有关信息披露和集中度的规定影响相对较大。第一，依照第12条规定，信托公司未来应当按季度向投资者进行相关信息的披露；第二，依照第16条规定，信托公司应当恪守同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%的要求；第三，第18条要求的净值化管理，虽然证券投资类信托产品的净值相对其他信托产品更容易做出，但相较以往，此规定也进一步提高了对信托公司管理能力的要求。第四，第21条规定分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1：1。之前市场上流行的通过设置中间级份额，名义上将中间级计入劣后级，但实质是计入优先级，将杠杆比例变相放大的模式不再可行。第五，第22条有关通道业务限制和禁止多层嵌套的规定，也会大幅限制证券投资类信托业务的规模。第六，第23条强调了对人工智能投顾的规范，基于量化数据的二级市场标品信托将有望成为信托公司一个新的业务增长点。

要想开展标品信托业务，对于信托公司证券系统、人才建设和客户接受度都提出更高要求。同时由于结构化业务比例和资金来源范围严格受限、净值化管理将进一步提高产品管理需求，“资管新规”对于证券业务的影响是非常大的，再加上信托公司以往在证券业务上的优势并不明显，未来信托公司的标品信托业务将会走向何方目前难下定论，但行业集中度大概率会进一步增强。

（四）同业信托—新时代开启新模式

同业信托主要分为金融机构被动管理类和投资非标同业类两种形式。对于以绕监管为主要目的的通道业务，“资管新规”的影响首当其冲。因此可以预见，在未来一段时期内，信托资金投向金融机构占比将呈现持续下降态势。

金融机构被动管理类信托业务，一般指投资于银行理财、证券公司资产管理计划等领域的业务。对于这类业务，需要注意的是“资管新规”有关禁止通道、多层嵌套以及实行穿透式审查的规定。从2017年12月22日银监会发布《关于规范银信类业务的通知》相关要求来看，在通道业务上信托公司将不得不转变角色，由过去的被动管理转变为主动管理。而更为具体的展业要求，需等到55号文提到的“通道业务监管要求的措施办法”出台后，再加以明确。另外，“资管新规”第11条实际上是禁止信托公司为商业银行信贷资产“出表”提供通道的行为。但提供了信托公司与银行在银行信贷资产受（收）益权业务方面合作的可能。

对于投资非标同业类业务，需要注意的是，“资管新规”第15条的规定导致的直接结果是按日开放的资管产品没有办法投资非标。

未来，同业业务监管可能进一步趋严，在传统通道业务空间收窄的同时，符合监管导向的同业信托将会得到更大发展，信托公司与银行合作的信贷资产收益权转让、保险金信托等都可以作为同业合作新模式进行大力拓展。在同业业务中，信托公司应进一步提升主动管理能力，不断增强在同业业务中的话语权，共同开拓同业合作的新模式。

（五）财产信托和资产证券化信托—法无禁止即自由

根据“资管新规”第3条对资产管理产品范围的框定可以得出，“资管新规”仅适用于资金信托计划，财产权信托和资产证券化信托业务并不在“资管新规”的规范范畴内，资产证券化作为以财产权信托为基础的结构化融资工具，未来极有可能成为同业合作的主要模式，信托公司在此领域大有可为。

（六）公益（慈善）信托—信托回归本源之路

由于慈善信托委托人不用承担投资风险且信托利益投向公益慈善事业，不符合“资管新规”第2条对资产管理业务的定义，因此不在“资管新规”的规范范畴内，而应受《慈善法》和《信托法》的调整。随着我国慈善事业日益壮大，慈善信托作为新型的慈善实施方式，能够更好地反映委托人的意愿，推动慈善事业向更透明、更高效的方向发展，成为促进我国慈善事业和信托业发展的重要力量。

（七）事务信托—遵从意思自治

事务信托是指信托公司依据委托人的指令，对来源于非金融机构的信托资金进行管理和处分的业务。由于在八大分类框架下，将银信合作的通道类业务纳入同业信托管理范畴，而不计入事务信托。因此，“资管新规”中几乎没有对事务信托的直接规范描述，具体监管事项将取决于委托人与信托公司在《信托合同》中约定履行的事务管理内容。因此，“资管新规”对事务信托的影响相对有限，其在业务开展中更多要遵循“意思自治”的理念。

“资管新规”实施的目标在于规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，防控金融风险，引导社会资金流向实体经济。因此，在“资管新规”背景下，未来八大信托业务的开展也应以这一目标为导向，通过自身调整融入“资管新规”体系。随着我国经济发展动能转换加剧、金融业改革深入开展，如何在统一监管的原则下突出信托行业的特色和优势，如何以服务实体经济为己任，探索精品投行、实业投行的新路径，是所有信托公司在具体业务开展时必须面对和应对的新挑战。