定增兜底引发纠纷　环能科技仅为A股市场冰山一角

环能科技(300425)控股股东所持部分股份因法律纠纷被冻结,致使一直潜行的“定增兜底”浮出水面。

而当前,大股东质押比例普遍较高,定增倒挂的现象也不少见,其中又有多少存在定增兜底的情况,并不公开透明。

定增兜底引发诉讼

日前,环能科技控股股东环能德美投资(下称“环能德美”)与上海达渡资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“达渡资产”)互相起诉,达渡资产认购环能科技定增份额之时与环能德美签订的抽屉协议得以曝光。

在环能科技2016年的重组中,公司以发行股份及支付现金方式,作价2.15亿元收购了四通环境65%股权,同时有募集配套资金的安排。其中,达渡资产通过旗下的达渡定增1号私募投资基金耗资1.6亿元获配499.53万股,占发行后总股本的2.69%。

环能科技2017年实施了股本转增,达渡资产亦有少量增减持的动作。环能科技2018年一季报显示,截至今年3月底,达渡资产持有1049.72万股,占总股本的2.8%,位列第二大股东。但是,相关诉讼文件显示,达渡资产已经在4月23日、4月24日清仓减持了环能科技。

综合各方消息可知,2016年11月17日,环能德美与达渡资产签署战略合作协议。根据该协议,达渡资产认购不超过1.74亿元的环能科技增发份额,若获得该等股份后18个月内完成出售,环能德美承诺前者所认购股份的平均年化收益率不低于8%。协议还约定,达渡资产应履行积极为环能德美的PPP、BOT项目争取低成本配套融资和向上市公司推荐并促进相关PPP、BOT项目签约落地的承诺。

环能科技在2017年初完成了配套融资,增发股份正式上市。然而,也正是自那时起,环能科技二级市场股价接连重挫,至达渡资产减持之时下跌了44%,与定增发行价严重倒挂。前期,达渡资产认购增发及少量增持共计耗资约1.7亿元,以其减持的两个交易日的均价计算,亏损高达7620万元。

率先发难的是环能德美。今年4月13日,在达渡资产尚未减持的情况下,环能德美对其提起诉讼,原因是前者没有达成“发起设立总称为绿色低碳基础设施投资基金的、面向具体投资对象的系列基础设施投资基金”这一战略合作关系前置条件,同时存在虚假陈述和误导行为,要求解除前文提到的协议。

在清仓减持之后的今年5月份,达渡资产反击,对环能德美提起诉讼。达渡资产认为,自身积极履行了合同义务,环能德美单方面要求解除战略合作协议并终止履行差额补足义务,要求其支付补偿款、违约金及其他费用共计8424万元。

因上述纠纷,环能德美所持环能科技1300万股已被司法冻结,占总股本的3.45%。环能科技发布提示性公告,称诉讼是公司股东之间的纠纷,不影响公司日常经营;环能德美正在积极采取措施应对,争取早日解除冻结。

冰山一角

大股东为定增参与者承诺最低收益,环能科技是个别情况还是冰山一角?有投资机构人士对证券时报·e公司记者表示,当前市场情况下,对于质地一般的公司,投资者参与其定增的热情并不高,而公司又有迫切的融资需求,只能靠大股东承诺兜底收益的措施来增信,这种情况较为普遍。

云能基金副总经理余英栋对证券时报·e公司记者表示,定增市场有些两极分化,优质公司没有人兜底收益,投资机构的积极性也非常高,业绩欠佳、行业发展前景不明朗的中小公司的定增,就没那么容易。余英栋还表示,投资机构参与具有兜底承诺的定增要非常谨慎,要看这家公司有没有什么问题?大股东质押比例是不是很高?后续一旦收益没有实现,相当于成为了债权,执行起来也容易产生新的问题。此外,当前减持新规对投资机构的退出也有较大的限制。

综合对多位业内人士的采访,定增兜底的情况并不少见,只是各方未尽信息披露义务。亦有观点认为,定增兜底是大股东变相举债参与认购,后续产生的问题实际上是债务纠纷。与此同时,容易产生纠纷的定增兜底具有两大特点,一是定增价格严重倒挂,参与方产生较大亏损;二是大股东质押比例较高。

仍以环能科技为例,此前定增的发行价是8.85元/股(前复权),而截至6月12日的收盘价仅为4.28元/股,倒挂52%。这也意味着,参与定增方若持有至今,资金将损失过半。环能科技最新的公告显示,环能德美向华泰证券补充质押220万股,累计质押1.49亿股,占公司总股本的31.62%,占其所持股份的78%。

Wind统计显示,2017年以来解禁的1400笔定增股份之中,解禁日当天收益率为负多达470例,占比34%,倒挂幅度超过30%的多达111例,由此可见倒挂现象的普遍性和严重性。另一方面,A股当前几乎无股不质押,多家上市公司的控股股东的质押比例甚至达到100%。一旦定增兜底遇上倒挂及高比例质押,产生纠纷的风险陡增。